来源：IPO上市号
问题6：关于上市公司经营业绩及整合管控
申请文件显示：（1）上市公司于2020年8月上市，主要为中小企业提供广告投放及代运营服务等数字化营销服务和数智化综合服务，最近三年业绩持续下滑，营业收入分别为30.45亿元、18.45亿元和13.38亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为314.80万元、-2610.33万元和-6754.39万元。
（2）根据备考财务报表，本次交易完成后上市公司预计新增商誉2.73亿元，占2023年度和2024年度净利润的比例分别为-4515.26%和-769.45%。
【备注】原有交易方案交易价格为36,000 万元，问询后调整为29,000万元，商誉由2.73亿降低为2.03亿；
业绩承诺金额问询后变更，由原来的2025 年度、2026 年度和 2027 年度经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）应分别不低于 4,000 万元、4,600万元和 5,290 万元，变更为分别不低于 3,000 万元、3,450 万元和 3,980 万元。
（3）通过本次交易，上市公司业务范围将覆盖广告交易系统服务和智能营销服务领域，同时与标的资产形成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应。
（4）本次交易完成后，上市公司除对标的资产委派财务负责人外，不存在对标的资产经营管理团队、人员分工、决策机制的重大调整计划。
请上市公司：（1）结合上市公司业务模式、所处细分行业发展情况、市场空间等，补充说明上市公司最近三年业绩持续下滑的原因，是否存在持续下滑风险，除本次交易外改善上市公司经营状况的措施及其有效性。
（2）补充说明本次交易后预计形成商誉的具体计算过程，并充分披露如商誉减值对上市公司业绩可能造成的影响。
（3）结合上市公司与标的资产的主营业务的具体异同，说明本次交易是否存在协同效应，如是，协同效应的具体体现及可实现性，并结合上市公司与标的资产的业务体量，补充说明交易完成后上市公司是否存在多主业的情形，上市公司对标的资产的整合管控计划，包括但不限于在人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施及有效性。
（4）结合标的资产的核心竞争力及持续经营能力、本次收购成本与商誉金额、上市公司与标的资产协同效应、收购完成后整合管控的可行性等，补充披露本次交易的原因及必要性，是否有利于增强上市公司的持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。
【回复】
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（三）公司最近三年业绩持续下滑的原因，是否存在持续下滑风险
1、公司最近三年业绩持续下滑的原因
上市公司2022年度、2023年度、2024年度经审计的主要财务数据（合并口径）和财务指标如下：
单位：万元
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2、是否存在持续下滑风险
公司在行业内数十年的发展历程中，通过专业的服务优势、坚实的业务拓展能力、优质的客户资源，在行业内建立了良好口碑，赢得了国内数十家主流互联网媒体的信任，公司与腾讯系、字节系、360、爱奇艺等国内知名的互联网公司进一步加强合作关系，建立了较为完善的互联网媒体资源矩阵。截至目前仍留存的中小企业广告主客户已较为稳定，公司与主要客户、供应商合作关系稳定。
随着公司经营策略的调整，消减盈利差回款慢的低效业务，公司2022年至2024年公司毛利率持续提升，毛利额分别为11,751.98万元、11,345.65万元和10,157.08万元，未呈现大幅下降趋势，业绩下滑受计提信用/资产减值损失的影响较大，公司核心业务的盈利能力仍具有坚实基础。
公司适应行业变化正处于积极转型期，未来随着市场环境的持续改善，行业需求逐渐回暖，营销需求将进一步释放，也将为公司带来新的业务增长点，推动公司业绩回升。
公司已在重组报告书“重大风险提示”之“十四、上市公司业绩持续下滑风险”章节提示上市公司业绩存在持续下滑的风险。
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二、补充说明本次交易后预计形成商誉的具体计算过程，并充分披露如商誉减值对上市公司业绩可能造成的影响
（一）补充说明本次交易后预计形成商誉的具体计算过程
根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定：对于非同一控制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
本次交易为非同一控制下企业合并。鉴于本次交易尚未实施，公司在编制备考财务报表时，备考合并报表之商誉假设为：假设2023年1月1日为合并日，按照标的公司2023年1月1日模拟计算的可辨认净资产公允价值与合并对价的差额计算所得。
商誉的具体计算过程如下：
单位：万元
注：合并对价依据双方约定的交易价格。
本次评估增值主要系无形资产的增值。标的公司此次纳入评估范围的其他无形资产主要为母公司及其子公司未入账的商标、域名、软件著作权和专利。其中商标采用重置成本法进行评估，域名采用成本法进行评估，评估增值金额合计为4.71万元。
标的公司软件著作权与专利主要为构成各业务服务系统，此次采用收益现值法评估，评估增值金额为4,087.00万元。
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（二）商誉减值对上市公司业绩可能造成的影响
假设以2023年1月1日为合并日进行测算，上市公司预计将形成商誉20,329.51万元，本次交易形成的商誉占2024年末总资产的比例为12.64%，占2024年末归母净资产的比例为17.82%。为测算上述商誉可能发生的减值对上市公司未来财务状况的影响，假设商誉减值比例分别为1%、5%、10%、15%和20%，不同比例下对上市公司净利润、净资产和总资产的敏感性分析如下：
单位：万元
如上表所示，本次交易新增的商誉若发生减值，减值损失金额相应减少上市公司当期归属于母公司净利润、归属于母公司净资产及资产总额，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。此外，本次评估增值无形资产按照评估预计收益期间5年测算，年平均摊销金额为818.34万元，占当期备考归母净利润比例为22.66%，亦会对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。
上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“三、本次交易新增商誉减值的风险”进行如下风险提示：
“本次交易构成非同一控制下企业合并。根据大信会计师出具的《备考合并财务报表审阅报告》，交易完成后上市公司归母净利润仍为负，合并资产负债表中将新增商誉20,329.51万元，占2024年末上市公司备考合并报表总资产和归属于母公司净资产的比例分别为12.64%和17.82%，占2024年度上市公司备考合并报表净利润的比例为-572.37%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
假设商誉分别减值1%、5%、10%、15%和20%，则将导致上市公司备考合并报表归母净利润亏损分别扩大203.30万元、1,016.48万元、2,032.95万元、3,049.43万元和4,065.90万元，变动幅度分别为-5.63%、-28.14%、-56.29%、-84.43%和-112.58%。
若标的公司未来经营状况未达预期，该等商誉存在减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。”